隨著《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)地方政府性債務(wù)管理的意見》（國發(fā)〔2014〕43號(hào)）等一系列文件的頒布，我國對(duì)于地方政府債務(wù)的管控愈加嚴(yán)格。為了規(guī)避隱性債務(wù)帶來的風(fēng)險(xiǎn)，在項(xiàng)目前期時(shí)需要對(duì)項(xiàng)目的投資屬性進(jìn)行準(zhǔn)確的界定，其中的關(guān)鍵就是厘清政府投資項(xiàng)目和國企投資項(xiàng)目的關(guān)系。然而在實(shí)際工作中普遍存在著對(duì)兩者界定模糊的情況，因此本文從政府投資項(xiàng)目和國企投資項(xiàng)目的定義出發(fā)，逐步梳理二者在投資行為主體、資金來源、審批方式等方面的區(qū)別，明確二者在開展時(shí)的紅線。

一、政府投資項(xiàng)目與企業(yè)投資項(xiàng)目的主要區(qū)別

《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》（國發(fā)〔2004〕20號(hào)）將基建投資主體劃分為“政府投資”及“企業(yè)投資”，并明確了“誰投資、誰決策、誰收益、誰承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”的原則。按照該原則，政府投資則由政府進(jìn)行決策，政府出錢投資，并投資收益由政府享有，相應(yīng)的債務(wù)由政府承擔(dān)，投資風(fēng)險(xiǎn)也歸屬于政府，投資形成的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸政府所有。

相反的，企業(yè)投資則由企業(yè)進(jìn)行投資決策（根據(jù)項(xiàng)目情況由政府核準(zhǔn)或備案），企業(yè)出錢投資，投資收益由企業(yè)享有，相應(yīng)的債務(wù)由企業(yè)承擔(dān)，投資風(fēng)險(xiǎn)歸屬于企業(yè)，投資形成的產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)所有。總結(jié)而言，政府主要投資于公益性的非經(jīng)營性的項(xiàng)目，對(duì)于可以通過市場(chǎng)機(jī)制配置完成的項(xiàng)目一般由企業(yè)投資（可以簡單理解為社會(huì)市場(chǎng)主體一般“無利不起早”）。

根據(jù)上述國發(fā)〔2004〕20號(hào)、《政府投資條例》、《關(guān)于規(guī)范實(shí)施政府和社會(huì)資本合作新機(jī)制的指導(dǎo)意見》（國辦函〔2023〕115號(hào)）等規(guī)定，政府投資及企業(yè)投資項(xiàng)目的主要區(qū)別如下：

二、財(cái)政沒給錢就不是政府投資項(xiàng)目嗎？

上面介紹過，政府投資項(xiàng)目是政府使用財(cái)政預(yù)算資金投資的項(xiàng)目，因此，有人認(rèn)為，財(cái)政沒給錢的項(xiàng)目，就不是政府投資項(xiàng)目。

實(shí)際上，如果某項(xiàng)目本應(yīng)由財(cái)政安排預(yù)算資金實(shí)施，但由于政府沒錢而安排給城投國企籌資建設(shè)，該行為屬于違規(guī)行為，且極易構(gòu)成政府隱性債務(wù)。

2021年11月出臺(tái)的《貴州省政府投資項(xiàng)目管理辦法》即明確”地方政府不得將應(yīng)由政府出資建設(shè)的項(xiàng)目交由企業(yè)籌資建設(shè)”。

2022年，湖南《規(guī)范政府性投資項(xiàng)目決策和立項(xiàng)防范政府債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的管理辦法》更是指出：國有投融資公司投資建設(shè)的非經(jīng)營性固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，必須使用財(cái)政資金、政府債券資金，不得違規(guī)使用市場(chǎng)化融資新增政府隱性債務(wù)。

三、公益性項(xiàng)目可以由企業(yè)實(shí)施嗎？

這要看如何定義公益性項(xiàng)目。

公益性項(xiàng)目的財(cái)政學(xué)定義是指產(chǎn)生公共物品的項(xiàng)目。不過，公益性項(xiàng)目的概念，在政府的政策文件中卻鮮有明確的定義。

按照有關(guān)文件的表述，公益性項(xiàng)目分為兩類：一類沒有經(jīng)營收入或收入很少，項(xiàng)目資金來源主要依靠財(cái)政資金；一類有一定收入，財(cái)政資金不承擔(dān)融資償債責(zé)任。而《政府投資條例》中也將政府投資于公共領(lǐng)域的項(xiàng)目分為非經(jīng)營性項(xiàng)目和經(jīng)營性項(xiàng)目。

顯然，對(duì)于公益性項(xiàng)目中具備經(jīng)營性的項(xiàng)目，企業(yè)是可以投資的。

哪些公益性項(xiàng)目不宜由企業(yè)實(shí)施呢？

財(cái)預(yù)[2010]412號(hào)《關(guān)于貫徹國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)地方政府融資平臺(tái)公司管理有關(guān)問題的通知相關(guān)事項(xiàng)的通知》指出 ”公益性資產(chǎn)”，是指為社會(huì)公共利益服務(wù)，且依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不能或不宜變現(xiàn)的資產(chǎn)，如學(xué)校、醫(yī)院、公園、廣場(chǎng)、黨政機(jī)關(guān)及經(jīng)費(fèi)補(bǔ)助事業(yè)單位辦公樓等，以及市政道路、水利設(shè)施、非收費(fèi)管網(wǎng)設(shè)施等不能帶來經(jīng)營性收入的基礎(chǔ)設(shè)施等。

《國家發(fā)展改革委辦公廳財(cái)政部辦公廳關(guān)于進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)債券服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力嚴(yán)格防范地方債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的通知》發(fā)改辦財(cái)金〔2018〕194號(hào)要求：“申報(bào)企業(yè)擁有的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)質(zhì)量優(yōu)良、權(quán)屬清晰，嚴(yán)禁將公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公共文化設(shè)施、公園、公共廣場(chǎng)、機(jī)關(guān)事業(yè)單位辦公樓、市政道路、非收費(fèi)橋梁、非經(jīng)營性水利設(shè)施、非收費(fèi)管網(wǎng)設(shè)施等公益性資產(chǎn)及儲(chǔ)備土地使用權(quán)計(jì)入申報(bào)企業(yè)資產(chǎn)?！?/span>

2018年中發(fā)27號(hào)防范化解隱債的最高層級(jí)文件也明確規(guī)定：嚴(yán)禁將公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公共文化設(shè)施、公園、公共廣場(chǎng)、機(jī)關(guān)事業(yè)單位辦公樓、市政道路、非收費(fèi)橋梁、非經(jīng)營性水利設(shè)施、非收費(fèi)管網(wǎng)設(shè)施等公益性資產(chǎn)注入國有企業(yè)，不得將儲(chǔ)備土地作為資產(chǎn)注入國有企業(yè)，不得將預(yù)期土地出讓收入作為國有企業(yè)償債資金來源。

在這些文件中，都非常清晰明確地列舉了公益性資產(chǎn)的范圍。形成這些公益性資產(chǎn)的項(xiàng)目其實(shí)就是政府投資項(xiàng)目中的非經(jīng)營性項(xiàng)目。

這種非經(jīng)營性項(xiàng)目或者叫純公益性項(xiàng)目，政府具有建設(shè)和供給的責(zé)任，政府有責(zé)任安排財(cái)政資金實(shí)施這些項(xiàng)目。如果交由企業(yè)先行籌資實(shí)施，政府后付款，就會(huì)形成政府隱性債務(wù)。

四、國有企業(yè)可以無償建設(shè)公益性項(xiàng)目并免費(fèi)移交政府嗎？

一般來說，國有企業(yè)建設(shè)的公共領(lǐng)域的經(jīng)營性項(xiàng)目可以作為國企的資產(chǎn)，無需移交政府。但是，對(duì)于非經(jīng)營性項(xiàng)目或純公益性項(xiàng)目，國有企業(yè)根據(jù)政府的安排籌資建設(shè)并移交政府，政府后付費(fèi)，此類行為應(yīng)認(rèn)定為違規(guī)實(shí)施政府投資項(xiàng)目，并構(gòu)成政府隱性債務(wù)。

如果國有企業(yè)使用自有的經(jīng)營性資金，自愿無償建設(shè)純公益性項(xiàng)目并免費(fèi)移交政府，未來也不需要政府付費(fèi)，此類項(xiàng)目不能認(rèn)定為政府投資項(xiàng)目。但必須明確，國有企業(yè)免費(fèi)捐贈(zèng)有嚴(yán)格的規(guī)定，尤其是對(duì)于投資規(guī)模較大的固定資產(chǎn)項(xiàng)目，極易超出國有企業(yè)對(duì)外捐贈(zèng)金額的限制。

實(shí)際上，由本級(jí)政府安排、由本級(jí)國企免費(fèi)建設(shè)、移交政府的固定資產(chǎn)項(xiàng)目，也不是真正意義上的捐贈(zèng)。

五、什么情況下，公益性項(xiàng)目可以由企業(yè)實(shí)施？

根據(jù)上面的分析，以下情況，公益性項(xiàng)目由企業(yè)實(shí)施具有合理性：

（一）企業(yè)實(shí)施該公益性項(xiàng)目能賺錢。即此公益性項(xiàng)目為經(jīng)營性項(xiàng)目，且項(xiàng)目經(jīng)營收益能夠?yàn)槠髽I(yè)獲得合理回報(bào)。

需要說明的是，如果項(xiàng)目為準(zhǔn)經(jīng)營性項(xiàng)目（項(xiàng)目有一定回報(bào)但回報(bào)不足），只要疊加合法合規(guī)的政府補(bǔ)貼后能夠得到合理回報(bào)，也是可以的。這里需要注意獲得政府補(bǔ)貼的合規(guī)性。

（二）企業(yè)實(shí)施該公益性項(xiàng)目雖然不能賺錢，但通過實(shí)施該項(xiàng)目能夠獲得政府匹配的經(jīng)營性資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，企業(yè)可以通過這些資產(chǎn)和業(yè)務(wù)獲得收入并且能夠自平衡。這里需要注意政府匹配資產(chǎn)資源的合規(guī)性。

（三）企業(yè)實(shí)施該公益性項(xiàng)目，雖然不能賺錢，但是對(duì)自己有利。如，某企業(yè)在一個(gè)山里建了一個(gè)種植基地，基于提升運(yùn)輸安全、降低運(yùn)輸成本的考慮自費(fèi)修了一條公路。雖然修這條路對(duì)于企業(yè)來說不賺錢，但是修這條路對(duì)于企業(yè)整體經(jīng)營是必須的。

以上分析了公益性項(xiàng)目由企業(yè)實(shí)施具有合理性的幾種情況，有人可能還要問：人家企業(yè)就是愿意做公益，就想建一個(gè)純公益項(xiàng)目奉獻(xiàn)社會(huì)，做好事不行嗎？

盡管純做公益對(duì)“以盈利為目的”的企業(yè)沒有什么好處，不符合常理，但是也不能就此斷定沒有企業(yè)愿意做公益。目前，并無法律法規(guī)或政策文件限制企業(yè)自覺自愿以自有資金實(shí)施公益性項(xiàng)目。

這種情況下，如果企業(yè)以自有資金去做項(xiàng)目當(dāng)然沒問題，但若以企業(yè)投資名義實(shí)施應(yīng)由政府安排資金的公益性項(xiàng)目，最終仍需要政府財(cái)政安排資金延期支付，就會(huì)形成政府隱性債務(wù)。如果企業(yè)自有資金不足，還需要融資去做公益性項(xiàng)目，則其合理性就要打一個(gè)大大的折扣，很可能是替政府包裝融資的行為。如果是國有企業(yè)，上文說過，這種大額捐贈(zèng)，還要符合國企國資的管理規(guī)定。

六、哪些政府投資項(xiàng)目有可能轉(zhuǎn)化為企業(yè)投資項(xiàng)目實(shí)施？

（一）項(xiàng)目為經(jīng)營性項(xiàng)目，項(xiàng)目經(jīng)營收益能夠覆蓋投資成本并獲得合理回報(bào)。準(zhǔn)經(jīng)營性項(xiàng)目需有政府合法合規(guī)補(bǔ)貼。

（二）非經(jīng)營性項(xiàng)目或純公益性項(xiàng)目不宜由企業(yè)實(shí)施。如由企業(yè)實(shí)施應(yīng)充分論證說明合理性、企業(yè)自有資金的實(shí)力，以及是否會(huì)形成政府隱性債務(wù)。

（三）對(duì)于非經(jīng)營性項(xiàng)目與經(jīng)營性項(xiàng)目打包實(shí)施的，應(yīng)確保政府匹配經(jīng)營資源的合法合規(guī)性。

（四）以企業(yè)自有資金作為項(xiàng)目資本金，無需接受政府資本金注入。在項(xiàng)目建設(shè)期，政府可以給予項(xiàng)目投資補(bǔ)助和貸款貼息；在運(yùn)營期，政府可以合法合規(guī)予以運(yùn)營補(bǔ)貼。但項(xiàng)目無政府直接投資或資本金注入。

（五）企業(yè)具有自有資金的出資能力。如為國有企業(yè)，應(yīng)注意區(qū)別國企自主投資資金、財(cái)政投資資金和接受財(cái)政管理資金的區(qū)別。由國企實(shí)施的項(xiàng)目，在所有的政府投資計(jì)劃規(guī)劃或項(xiàng)目文件中，均無項(xiàng)目實(shí)施方式為政府投資的表述。還要注意，國企出資不能是債務(wù)性資金。

本文來源：信貸白話、西政財(cái)富，工程造價(jià)管理